又一“A拆北”告败，楚江新材分拆顶立科技闯关北交所缘何折戟？

导读：财务数据调整、A拆北信息披露缺陷以及上市报告期内的又告缘何经营规范性问题，单项看或许不足以致命，败楚但多项风险叠加，江新技闯交必然引发监管层对内控有效性的材分拆顶质疑。审核趋严、立科推进缓慢，关北最终导致上市失败，折戟实属意料之中。A拆北

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编校：翟 睿@北京

继半个月前，又告缘何素有“A股面板之王”之称的败楚京东方A分拆子公司京东方能源科技股份有限公司（下称“能源科技”）北交所上市被正式终止后（详见《京东方A分拆上市再告败，能源科技闯关北交所抱憾而终。江新技闯交罕见！材分拆顶核心保荐代表人审核关键期离职转行当董秘》），立科又一家“A拆北”企业走到了闯关A股失败的关北边缘。

尽管湖南顶立科技股份有限公司（下称“顶立科技”）早在一年多前便完成了北交所第二轮上市审核问询函的回复，但短期内，它恐怕已无缘走上北交所上市委会议接受审议表决。

据叩叩财经获悉，数日前，顶立科技已向股东发出召开2026年第一次临时股东大会的通知。定于2026年7月16日召开的此次会议，核心议题即为表决终止北交所上市申请的相关议案。

早在2026年6月29日，上述议案已在顶立科技内部董事会上获得通过。

“按照流程，股东大会审议通过后，顶立科技将正式向北交所递交撤回上市材料的申请。根据规则，北交所将正式终止对其上市的审议。”一位接近顶立科技的投资人士向叩叩财经证实。

目前，在北交所上市审核信息公告栏中，顶立科技的审核状态仍显示为“中止”。2026年3月30日，顶立科技因上市申报材料中财务报告到期需补充审计而按规定申请中止审核。尽管其2025年年报早在两个月前已出炉，但顶立科技始终未能恢复审核。

顶立科技于2024年12月23日在西部证券保荐下，向北交所递交上市申请。

作为一家新材料专用装备制造商，顶立科技专注于航天航空、核工业、兵器和半导体等领域的特种热工装备研发、生产和服务，涵盖碳基/陶瓷基复合材料热工装备、先进热处理/真空扩散焊热工装备、粉末冶金/环境保护热工装备等。

按照最初规划，顶立科技拟通过北交所上市发行不超过1329.76万股，募集资金7.03亿元，投向“智能热工装备研发及数字化生产基地建设”、“金属基3D打印制品及热工装备核心零部件扩产建设”、“研发检测中心建设”及补充流动资金。

顶立科技的闯关并非普通企业的资本化之旅，而是典型的“A拆北”案例。

公开信息显示，顶立科技控股股东为A股上市公司楚江新材（2007年9月21日深交所主板上市）。截至递交上市申请时，楚江新材持有顶立科技2661.6万股，占总股本66.7189%，持股超三分之二。

2015年，楚江新材通过发行股份和现金支付，从湖南顶立汇智投资有限公司等机构及自然人手中收购了顶立科技100%股权。楚江新材当时表示，旨在借助顶立科技的先进装备制造技术，切入新材料装备制造行业，实现产业结构调整与技术升级。

2019年12月12日，证监会出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆上市规定》），A股分拆上市进入新阶段，成为众多上市公司的选择。

与此同时，2020年前后，顶立科技展现出强劲的盈利能力。在政策环境与自身基本面双重加持下，楚江新材开始谋划分拆顶立科技独立IPO。

2020年起，楚江新材为顶立科技引入了国家产业投资基金有限责任公司、嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）等多家外部股东。

2022年12月，顶立科技与中金公司签署上市辅导协议，并在湖南证监局备案，正式拉开进军A股序幕。

据接近顶立科技的投资人士透露，最初楚江新材分拆顶立科技的目的地并非北交所，而是剑指科创板。

2023年7月10日，在中金公司辅导半年多后，顶立科技突然终止与中金公司的辅导协议，转而寻求西部证券。

2023年7月11日，顶立科技与西部证券签署新辅导协议，重新确认上市路径，分拆顶立科技闯关北交所的计划正式确立。

“从科创板变更为北交所，主要原因是楚江新材当年突发亏损，不满足《分拆上市规定》的相关要求。”该投资人士指出。

根据《分拆上市规定》，上市公司分拆子公司境内IPO需满足“最近三个会计年度连续盈利”条件，以“扣除非经常性损益前后孰低值”为判别标准。

2022年，受行业环境和下游市场消费疲软影响，楚江新材扣非后归母净利润亏损6300余万元。这一现实迫使楚江新材将分拆上市目标转向不受《分拆上市规定》监管的北交所。

在西部证券辅导一年多后，2024年底，顶立科技进入北交所上市审核名单。

初期审核推进顺利。2025年1月20日，北交所启动首轮问询；同年6月5日，顶立科技在四个多月内完成两轮问询回复。

通常，拟上市企业经历两轮问询后若无意外，即可安排“上会”。然而，从此开始，顶立科技的审核陷入明显停滞。

从2025年6月至2026年6月，经过长达一年的等待，顶立科技未等来“上会”安排，反而即将面临终止审核的结局。

1）内控、业绩、信披多重“瑕疵”注定“败局”

2024年底，顶立科技向北交所递交申请时，凭借资产规模和盈利能力，本志在必得。若不受政策限制，其最初目标实为科创板。

申报数据显示，2021年至2023年，顶立科技营业收入从3.21亿元增长至6.43亿元，年复合增长率41.53%，2023年扣非净利润突破亿元。

凭借优异成长性，顶立科技北交所闯关初期一路“绿灯”。

2025年6月成为其遭遇“意外”的分水岭。

要了解这家两年前利润破亿的企业为何在近一年内推进缓慢并最终失败，需审视2025年6月前后的关键事件。

2025年5月27日，在披露第二轮问询回复前夕，顶立科技宣布大幅调整募集资金规模和投资项目。

原计划融资7.03亿元，调整后降至3.825亿元，几乎腰斩；募投项目仅保留“智能热工装备研发及数字化生产基地建设项目”一项。

“此举是以牺牲融资规模为代价，换取推进上市审核的空间。”一位接近监管层的知情人士向叩叩财经表示，这侧面印证了顶立科技北交所上市遭遇“难题”。

果然，2025年6月11日，西部证券及两名保荐代表人贺磊、邹扬突然遭北交所自律监管措施。虽未公开具体违规细节，但惩处与顶立科技上市直接相关。

贺磊、邹扬为顶立科技签字保荐代表人。知情人士透露：“二人在尽职调查过程中未勤勉尽责，未能保证申报文件真实、准确、完整，故北交所对西部证券及二人采取口头警示并要求提交书面承诺。”

此前，2025年5月27日，处于审核关键期的顶立科技披露会计差错更正公告，更正2021年至2024年财务报表及附注。

更正信息显示，顶立科技承认申报材料中现金流量表列报错误，调整了购买商品、接受劳务支付的现金，以及收到和支付其他与筹资活动有关的现金流等项目。其中，2024年调减收到其他与筹资活动有关的现金1.68亿元（占比100%），调减支付其他与筹资活动有关的现金2.36亿元（占比100%），调增筹资活动产生的现金流量净额6763.31万元（占比100%）。

除财务数据披露不准确外，审核中还发现其合并口径归集客户金额不准确，导致前五大客户信息披露不真实。

例如，2024年底首份申报材料称，2022年第二大客户为佛山绿动氢能科技有限公司（下称“佛山绿动”），第五大客户为安徽弘昌新材料股份有限公司（下称“弘昌新材”）；2023年第三大客户为湖南三安半导体有限责任公司（下称“三安半导”）。

核查更正后，2022年第二大客户另有其人，佛山绿动实为第三大客户，弘昌新材实为第六大客户。2023年第三大客户并非三安半导，其正确位置应为第四大客户。

此外，在披露2024年第3、第4大客户时，顶立科技未按统一口径归集关联方采购金额。

在信披违规被查获前，其经营合规性问题已引发监管关注。

2022年3月，筹备IPO期间的顶立科技发生安全生产事故，造成2人死亡。事故原因为作业人员对炉体检漏危害认识不足，未按《真空炉开炉通用操作规范》操作，未启动真空泵抽真空和开启放气阀置换氩气，在未通风及检测气体成分、氧含量的情况下直接进入真空石墨化炉作业，导致缺氧窒息。

2022年9月8日，长沙县行政执法局对顶立科技罚款60万元。

2024年6月4日，长沙县行政执法局对董事长、总经理戴煜罚款79270.50元，认定其未依法履行生产安全管理职责，对事故负有责任。

“财务数据调整、信息披露缺陷及经营规范性问题，单项不足以致命，但多项问题层出，必然导致监管层质疑内控有效性，审核趋严，推进缓慢在情理之中。”一位沪上大型券商资深保荐代表人向叩叩财经表示。

导致顶立科技最终铩羽的关键，在于近两年业绩走低及内控有效性未获验证。

若业绩保持高速增长，财务调整及信披瑕疵可能在北交所包容的审核态度下被“宽容”。但事实相反，这张“底牌”已失效。

2024年后，顶立科技营收增长态势反转，业绩下滑、加权平均净资产收益率（ROE）走低，使上市进程雪上加霜。

据股转系统披露数据，2024年顶立科技营业收入同比微增1.6%，但扣非净利润同比下滑近7%至9492.4万元，加权平均ROE跌至9.61%。

2025年，顶立科技营业收入约5.78亿元，同比下滑11.44%；扣非净利润继续下滑至8474.2万元，同比下滑10.73%。最堪忧的是加权平均ROE已跌至7.67%。

根据北交所规则，若拟上市企业最近两年加权平均ROE平均值低于8%，则不再满足上市要求。

更关键的是，2025年营收业绩的双重下滑，与上市审核期间的回复存在差异。

2025年初，北交所首轮问询要求分析收入增长可持续性。2025年4月，顶立科技回复称：“公司在多个产品领域处于市场前列，下游趋势良好……截至2025年2月末，公司在手订单充足，收入增长具有可持续性，期后业绩下滑风险较小。”

2025年年报数据无疑“打脸”了这一说法。

2）“军采”受禁成压垮上市路的最后一根稻草

2026年4月前后，随着2025年不达预期的财务数据出炉，在内控、业绩、信披多重瑕疵下，顶立科技上市之路摇摇欲坠。

敏锐的投资者嗅到了风险信号。

2026年3月底，有楚江新材投资者在互动平台提问：“网传顶立科技北交所上市已十分困难，目前贵司也未变更保荐机构，请披露最新进展。”

此时，楚江新材仍坚称“子公司顶立科技北交所上市工作正有序推进中”。

顶立科技或许也在进行最后挣扎。

2026年5月中旬，来自军队采购网的一则公告，成为压垮顶立科技北交所上市路的最后一根稻草。

2026年5月13日，军队采购网发布暂停名单，国防科技大学采购管理部门决定自2026年5月13日起，暂停顶立科技参加全军物资工程服务采购活动资格。

公告显示，暂停事由为“履约不当”，范围覆盖“全军”。

获悉被暂停资格后，顶立科技称高度重视，正开展内部核查并准备申诉材料，争取尽快消除影响。

顶立科技表示：“暂停期间不能参加军队物资工程服务采购，短期内对经营产生一定影响。但军队相关收入在整体营收中占比较小，对持续经营影响有限。”

“即便如顶立科技所言，‘军采’暂停对持续经营影响有限，但无论何种原因引发的‘履约不当’，本质反映了企业内控缺失，使其目前不符合合格上市企业的标准。”上述资深保荐代表人指出。

顶立科技也坦承，在准备申诉的同时，“公司将进一步建立健全内部控制制度，提升规范运作水平，增强核心竞争力”。

（完）